《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定如下：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。本条是关于公司变更登记程序所需提交的文件材料的规定。
一、本条系新增条文。本次《公司法》修订，将《市场主体登记管理条例》《市场主体登记管理条例实施细则》中的相关规定，通过进一步归纳、提炼，上升为法律规定。
二、登记的严肃性决定了登记的要式性，申请公司设立登记和公司变更登记均要求依照相应的程序，并提交相关材料。
三、提交法定代表人签署的变更登记申请书是启动变更登记的“钥匙”，同时，变更登记对外而言会基于登记产生信赖利益，对内而言会对公司及相关人员的权利义务产生影响，故还应向公司登记机关提交依法作出的变更决议或者决定等文件，以证明变更信息的真实、有效。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
四、法定代表人是基于股东会或董事会的选任而产生，并非基于公司登记行为而享有公司法定代表人的身份，明确规定变更登记申请书由变更后的法定代表人签署，符合法定代表人选任的法理逻辑，也在制度上解决了新、老法定代表人可能存在矛盾导致的公司治理困境。
五、关于变更登记中的民事诉讼与行政诉讼的界限：对于当事人主张公司登记机关作出或撤销登记的，应通过行政诉讼程序解决；对于当事人主张公司或股东变更登记的，应通过民事诉讼程序解决。
六、请求变更公司登记纠纷的案件由公司住所地人民法院管辖。
七、在公达公司诉三峡公司房地产开发合同纠纷案（典型案例）中，公司的法定代表人在对外签订合同时已经被上级单位决定停止职务，但未办理变更登记，公司以此主张合同无效，人民法院不予支持。
作者：李英律师，广东东方昆仑（东莞）律师事务所高级合伙人。
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