益丰大药房连锁股份有限公司2015年度独立董事述职报告
作为益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2015年我们能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等法律、法规以及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将 2015 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015 年，公司共计召开了 11 次董事会会议、1 次年度股东大会会议和 5 次
临时股东大会，独立董事出席及列席会议情况如下：
姓名独立董事出席董事会情况列席股东大会次数应出席场次现场出席次数以通讯方式参加次数委托出
席 次数是否连续两次未亲自参加会议
石铁军 11 3 8 0 否 6
肖汉族 11 9 2 0 否 6
杜晶 11 8 3 0 否 6
公司在 2015 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见的情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽职、对全体股东负责的态度，认真参加公司召开的董事会。在会议期间，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，仔细审议每一个议案，充分沟通讨论并提出合理化建议。针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了 8 份独立意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
各位独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
(二)对外担保及资金占用情况报告期内，公司及其控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
(三)募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定，对报告期内募集资金的使用、公司以募集资金置换前期已投入的自筹资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项严格把控监督，履行必要的审批程序。认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
(四) 聘任审计机构情况根据公司 2014 年度股东大会决议，公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构。各位独立董事认为，公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度审计机构的聘用程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司财务报告审计和内部控制
审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会十二次会议审议通过的公司 2015 年半年度利润分配及资
本公积金转增股本预案为：以 2015 年 6 月 30 日公司总股本 160，000，000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元(含税)，共计 80，000，000.00 元(含税)，剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 160，000，000 股，转增后公司总股本将增加至
320，000，000 股。本次利润分配不送红股。
公司董事会提出的上述利润分配预案兼顾了公司和股东的多方利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司股东的切身利益，符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定，更加有利于公司持续、稳定、健康发展。独立董事一致同意将预案提请公司股东大会审议。
(六)公司及股东承诺履行情况
2015 年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。
(七)信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上海交易所有关监管文件规定及《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度要求，加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时了解公司的经营情况、重大事项及未来发展计划。公司全年共编制发布 102 份信息披露文件，其中定期报告 3 份，临时
报告 89 份，会议材料等其他文件 10 份。公司独立董事认为，公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(八)内部控制制度的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、运营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
(九)董事会专门委员会相关工作
2015 年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。2015年公司共召开董事会 11 次，发展战略委员会 2 次、审计委员会 4 次、薪酬与考核委员会 1 次、提名委员会 1 次。 我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会运作切实有效。
四、总体评价和建议
2015 年度，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和
公司章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，并对各项议案进行认真审议，积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会、经营班子在我们履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
2016 年，我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习相关法律、法规，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促使公司持续稳健经营、健康发展，为全体股东创造更好的回报。
独立董事:石铁军肖汉族
杜 晶
2016 年 3 月 7 日
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